Société : faut-il vendre le fonds ou les parts sociales ?

Publié le : 21 février 20174 mins de lecture

La cession du fonds ou la vente des parts sont les deux procédées existantes pour vendre une entreprise. Le choix de la procédure à engager dépend le plus souvent de la fiscalité et du statut juridique de l’entreprise.

Pensez à chiffrer les dettes d’une société

Si vous souhaitez vendre le fond de commerce, alors, seuls les actifs inscrits dans le bilan de la société qui sont concernés. Cela comprend la clientèle, le matériel, le stock, l’enseigne, le brevet etc.
Si vous souhaitez vendre les parts de la société, alors, la cession concerne non seulement l’actif de la société, mais aussi le passif, c’est-à-dire les dettes. L’acquéreur doit donc penser à chiffrer le passif et établir une clause de garantit du passif pour se prémunir contre tout risque d’apparition de dette inattendue.

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Que deviennent les contrats qui sont en cours d’exécution

S’il s’agit de la cession du fonds, en général, c’est au repreneur de décider s’il les prend en son compte ou pas. La seule obligation que le repreneur est obligé de s’y soumettre concerne les contrats de travails des salariés et le droit de bail.
S’il s’agit de la cession des droits sociaux, le contrat en cours et les conventions signés antérieurement continuent de s’appliquer.
N.B : Selon le type cession choisi, il faut savoir que le vendeur peut toucher plus ou moins vite son argent. Par exemple, la vente des parts sociales d’une société permet de toucher immédiatement sa somme, alors qu’en ce qui concerne la vente du fonds, le délai qui permet de toucher son pécule peut atteindre facilement trois moins

Quels sont les modalités de cession des parts

Pour une société SARL, un associé doit obligatoirement avoir l’accord des autres associés représentant au moins la moitié des parts sociales s’il décide donner ses actions à une personne non associée (qui n’est ni enfant ni conjoint).
Pour une société SA, un associé est limité dans ses droits de donner des actions à des tiers. Ainsi, Il doit obligatoirement avoir un agrément donné par le conseil d’administration pour que la cession soit juridiquement valable. Mais un membre de la famille de l’actionnaire ne peut pas en bénéficier.

Fiscalité de la cession

La cession du fonds à une taxe IS de 19%, avec une possibilité d’exonération totale pour les biens de 300.000€ et une exonération dégressive si la valeur est de 500.000€ pour une société de moins de 250 employés, faisant moins de 50.000 000€ de chiffre d’affaire et un bilan total de 43.000 000€. Les actions achetées avant le 1/01/2006 et vendues avant le 31/12/2013, l’exonération est totale si l’actionnaire part en retraite.
Le droit d’enregistrement pour toute vente est de 5% quand il s’agit de fonds. Il est de 3% si la cession concerne les parts sociales.

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